Disolución de empresa: ¿Qué es y cuándo la debes iniciar?

¿Sabes que la disolución de una empresa es diferente del concurso de acreedores? En este artículo te contamos en qué consiste, cómo se diferencian ambas figuras, dónde se regula la disolución y qué se necesita para disolver una sociedad mercantil.

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¿Qué es la disolución de una empresa?

Existe mucha confusión entre términos como disolución, extinción, cese o concurso de acreedores de una sociedad. Los vemos a continuación para diferenciarlos.

La extinción de una sociedad es el proceso por el que la empresa se cierra. Este proceso tiene dos fases:

• La disolución de la sociedad. Se produce por acuerdo de la Junta y por las causas reguladas por la Ley de Sociedades de Capital o por los estatutos sociales y supone la desaparición jurídica de la empresa.
• La liquidación. Es la fase que sigue a la disolución y que tiene como objetivo repartir entre los socios el patrimonio de la empresa una vez cobrados los créditos y pagadas las deudas.

Por otro lado, el cese de actividad significa que la sociedad está viva, pero inactiva por un tiempo determinado.

Finalmente, el concurso de acreedores se produce en casos en los que existe un estado de insolvencia de la empresa, es decir, que no puede cumplir con sus obligaciones.

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¿Qué se necesita para disolver una sociedad?

Y si tu empresa va mal: ¿Qué hay que hacer para cerrar la empresa? Lo primero es conocer qué dice la Ley de Sociedades de Capital (LSC) sobre la disolución:

Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial.

Existencia de una causa legal o estatutaria

Las causas legales se establecen en el artículo 363 de la LSC y son las siguientes:

1. Cese del ejercicio de las actividades que son el objeto social.
2. Cumplimiento de la finalidad para la cual fue constituida la sociedad.
3. Imposibilidad de lograr el fin social.
4. Paralización de los órganos sociales.
5. Pérdidas que hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior al capital social.
6. Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
7. El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado.
8. Cualquier otra causa establecida en los estatutos.      

Acuerdo de la Junta

El acuerdo de disolución debe de ser tomado por la Junta por las mayorías establecidas para las SL y las SA. Ese acuerdo no supone la extinción de la sociedad, ya que se debe proceder a la liquidación.

La disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME.

Liquidación

En esta fase se cierran todas las operaciones pendientes, tanto en cuanto a créditos como en cuanto a deudas sociales. La liquidación tiene varias consecuencias:

• El cese de los administradores.
• El nombramiento de uno o más liquidadores.

Los liquidadores elaboran un inventario y un balance de la sociedad y tendrán que cobrar los créditos y pagar las deudas pendientes.

Una vez terminada la liquidación, los liquidadores someterán a la Junta la aprobación del balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Finalmente, la división del patrimonio se realizará según las normas de los Estatutos o las que se hayan establecido por la Junta.

Escritura pública de extinción

El último paso consiste en el otorgamiento de la escritura pública de extinción ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil.

En definitiva, es un proceso complejo en el que se debe cumplir con todos los pasos legalmente establecidos. Si necesitas ayuda contacta con nuestro equipo experto en operaciones societarias para que analicen tu caso y te asesoren.