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¿Sabes que, si eres administrador de una sociedad en situación de insolvencia grave y no se solicita la disolución de la sociedad o el concurso de acreedores en el plazo establecido, tendrás responsabilidad? Es uno de los casos en los que un administrador social tendrá que responder. En este artículo analizamos los deberes y las responsabilidades que tiene un administrador.
Tipos de administrador
La Ley de sociedades de capital habla de este tema en el artículo 210 y establece que existen varias formas de organizar la administración de una sociedad:
- Administrador único. Solo una persona ejerce las facultades de administración.
- Administradores solidarios o mancomunados. Si son solidarios cada uno puede actuar de forma independiente y si son mancomunados deben actuar de forma conjunta.
- Consejo de administración. Es un órgano colegiado formado por un mínimo de tres administradores.
Además de lo anterior, es importante saber que un administrador puede ser una persona física o jurídica y no tiene por qué ser socio de la entidad, salvo que se requiera que lo sea por los estatutos.
¿Qué hace el administrador de una sociedad?
Con carácter general el administrador de una sociedad tiene como función principal la gestión y representación de la sociedad.
En particular sus funciones y deberes son los siguientes:
- Deber de diligencia en el desempeño de su cargo.
- Dedicación adecuada para la dirección y control de la sociedad.
- Deber de recabar la información adecuada para cumplir sus funciones.
- Deber de lealtad hacia la sociedad. Este deber incluye el deber de secreto o el de no ejercitar sus facultades para fines diferentes de aquellos que se le han establecido.
- Deber de evitar situaciones en las que existe un conflicto de interés.
¿Quién puede ser administrador de una sociedad?
Como decíamos antes, puede ser una persona física o jurídica, otra sociedad mercantil, por ejemplo. En este último caso se deberá designar a una persona física que realice las funciones de administrador.
Además, no pueden ser administradores:
- Los menores de edad no emancipados, los incapacitados judicialmente, las personas inhabilitadas por la Ley Concursal y los condenados por determinados delitos contra la libertad o el patrimonio, entre otros, o aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.
- Los funcionarios que realicen actividades relacionadas con la sociedad de que se trate, así como los juece y magistrados u otras personas que tengan una incompatibilidad legal.
¿Qué responsabilidades tienen los administradores y cómo se pueden proteger?
Los administradores de una sociedad mercantil deben asumir diversas responsabilidades como las siguientes:
- Tienen una responsabilidad frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales por los actos u omisiones que causen, siempre que haya culpa o dolo.
- La responsabilidad también alcanza a los administradores de hecho.
- Si se trata de un órgano de administración que adopta un acuerdo o realiza un acto lesivo, todos los miembros responderán solidariamente.
Para la protección del administrador se pueden tomar diversas medidas generales como el Compliance normativo, el respeto a los plazos y obligaciones legales y el asesoramiento de profesionales expertos que permitan evitar situaciones de riesgo y ayuden a proteger el patrimonio del administrador. La contratación de un servicio de gestoría es indispensable en estos casos, ya que se dejan en manos expertas la gran mayoría de las obligaciones de los administradores
Contacta con nosotros si te han nombrado administrador de una sociedad para que te asesoremos sobre tus deberes y responsabilidades.
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